劉備不敢強留，送走徐庶，知道曹操立即就要進兵，忙與孔明商議拒敵之策。孔明建議放棄樊城，渡過襄江，暫去襄陽安身。
孔明忙令關羽在江邊整頓船隻，一面叫孫乾、簡雍把撤離樊城的意思告訴全城百姓，去留聽他們自便。
全縣百姓都願意跟劉備過江。當天，十幾萬百姓，扶老攜幼，拖男帶女，紛紛渡江。人心慌亂，兩岸哭聲不絕。
劉備帶著軍民來到襄陽東門，只見城門緊閉，城上遍插旌旗，壕邊密布鹿角。劉備勒住馬頭，向城上大叫著說：「劉琮賢侄，我只想救百姓，沒有別的意圖，快些開門。」
劉琮已經投降了曹操，只是躲著不出來。蔡瑁、張允來到城上，也不搭話，指揮軍士，向下放射亂箭。
這些逃難的百姓，指望渡得襄江，有個安身之所。不料城門緊閉，城上射下亂箭來，剎那間秩序大亂，哭聲震天。
蔡瑁、張允正在指揮兵士放箭，忽然有一員將領，身長八尺，面如重棗，輪刀衝上城樓，大罵蔡瑁、張允。
蔡瑁、張允見是劉表手下的名將魏延，兩人不敢和他相爭，慌忙逃下城去。
魏延揮舞大刀，一連殺死幾個守門將士，一面喝令部下兵士開了城門，放下吊橋，一面大喊：「劉皇叔快領兵進城，共殺賣國奸賊！」
張飛早已等得不耐煩，只見城門大開，便放馬進城去。劉備恐怕傷害城裡百姓，連忙攔住。