這時，魏延只管招呼劉備進城，不防城裡一員將領飛馬沖了過來，直取魏延。
魏延大怒，輪刀拍馬趕來與文聘交戰。兩下軍士在城邊混殺，喊聲大震。
劉備嘆息道：「我原為保護百姓而來，不想反使百姓多一重劫難，我決計不進城了。」孔明說：「江陵是荊州要地，不如離開這裡，先去江陵安身。」劉備說：「正合我意。」
劉備帶著百姓，離開襄陽向江陵進發。襄陽城裡許多百姓，見城裡大亂，便逃出城來，跟著劉備隊伍一同前往江陵。
這邊，魏延又與文聘殺了多時，手下兵卒都傷亡了。魏延撥馬而走，卻尋不見劉備，便投長沙太守韓玄去了。
劉備帶著軍民十餘萬，大小車數千輛，還有許多挑擔背東西的。路上，經過劉表的墳墓，劉備率領眾將到墓前拜祭。想到劉表死後，荊襄的局面弄得如此糟糕，他感到非常悲傷。
這時，忽有探馬報說，曹操大軍已屯樊城，現在正準備船隻，即日就要渡江趕來。劉備吃了一驚。
眾將認為江陵形勢險要，勸劉備趕快前去占領，以利作戰。他們又認為：現在帶著百姓行軍，行動緩慢，不能迅速趕到江陵，而且，如果曹軍追來，很難抵擋，都勸劉備暫且拋開百姓先行。
劉備說：「幹大事情都要照顧百姓利益，現在大家願意跟著我，我怎麼能拋開他們不管。」在旁的人聽了，個個都很感動。
劉備仍然帶著百姓緩行。孔明見情況緊急，勸他派關羽去江夏，要求劉琦從速發兵，乘船在江陵會合，共拒曹軍。