曹操進城到劉琮府中坐定，便把幾個主降的人都升了官，卻把劉琮封為青州刺史，要他立刻動身。
劉琮大驚，因為蔡瑁、張允回來，明說曹操仍舊准他鎮守荊州，如今忽然調到青州去，他如何願意。
劉琮再三懇辭，曹操只是不准。劉琮懾於威勢，只得陪著母親同去青州。當時願意跟隨去的，僅有王威一人，其餘官員都爭著趨奉曹操，再也不理劉琮了。
蔡夫人、劉琮滿腹委屈，向青州進發。走了幾天，忽然後面一彪軍趕來，仔細一看，卻是曹操手下大將于禁。
蔡夫人抱著劉琮大哭，于禁喝令軍士動手。王威在旁，不顧人單勢孤，死命保護主人，不讓軍士近前。
于禁指揮眾軍士一擁而上，王威奮力相鬥，竟被眾軍殺死。接著，軍士又殺了劉琮母子。
于禁回報曹操，曹操重賞了他，另外又派人到隆中去搜尋孔明妻小，卻沒有捉到。原來孔明先已令人搬走了。
曹操得了襄陽地方，荀攸道：「江陵是荊州重地，錢糧最富，若讓劉備立住了腳，卻不易攻取，不如揮動大軍，一鼓作氣，平了江陵，並且可以直下江東了。 」
曹操也有此意，探得劉備帶領百姓，緩緩而行，幾十天中只走了三百多里。曹操便令部下精選鐵騎五千名，由降將文聘開道，星夜出發，限一日一夜趕上劉備。自己統率大軍，隨後推進。
再說劉備帶著十數萬百姓、三千多軍馬，一程程挨著向江陵前進。孔明因關羽往江夏求救，杳無回音，心裡憂急。劉備便請他親自走一遭。孔明允諾，即日帶著五百軍士去會劉琦去了。