12月25日，銀保監會發布《商業銀行理財子公司理財產品銷售管理暫行辦法（徵求意見稿）》（下稱《辦法》），《辦法》共八章69條，分別從理財產品銷售機構、理財產品銷售管理、投資者合法權益保護、監督管理與法律責任等方面進行了明確規定。《辦法》為《商業銀行理財子公司管理辦法》的配套監管制度。
據銀保監會介紹，《辦法》主動順應理財產品銷售中法律關係新變化，充分借鑑同類資管機構產品銷售的管理規定，並根據銀行理財子公司特點進行了適當調整；《辦法》的發布有利於規範銀行理財子公司理財產品銷售業務活動，保護投資者合法權益，促進理財業務健康發展。
「《辦法》的發布恰逢其時、意義重大，對於下一步理財子公司業務良性發展、全流程管理，對於投資者合法權益的保護具有重要意義。同時，《辦法》的部分規定對於理財子公司來說，未來還需要進一步探索。」多家國有大行理財子公司高管對21世紀經濟報導記者表示。
截至目前，已有包括6家大行、6家股份行、6家城商行、1家農商行以及1家合資共計20家理財子公司開業。
非金融機構和個人未經許可不得代銷
《辦法》界定了理財產品銷售機構範圍以及銷售活動概念範疇。《辦法》將理財產品銷售機構分為兩類：一類是銷售本公司發行理財產品的銀行理財子公司；一類是接受銀行理財子公司委託銷售其發行理財產品的代理銷售機構。
《辦法》明確規定未經金融監管部門許可，任何非金融機構和個人不得直接或變相代理銷售理財產品；且明確，現階段代理銷售機構為其他銀行理財子公司和吸收公眾存款的銀行業金融機構。
「對比此前規定，這是《辦法》首次將理財子公司理財產品的銷售範圍擴大到吸收公眾存款的銀行業金融機構之外。網際網路平台和其他專業機構暫時還無法獲得代銷資質，在當前情況下有利於維持理財產品銷售制度的連續性和平穩性，是必要和恰當的，有助於投資者更好地辨別，也是對投資者的一種保護。」招聯金融首席研究員董希淼對21世紀經濟報導記者表示。
銀保監會有關部門負責人在答記者問時也表示，銀行理財子公司屬於新型非銀行業金融機構，機構類型、產品屬性、品牌聲譽等處於起步培育階段，區分辨識度需要逐步提升。現有銷售機構歐範圍總體延續了銀行理財產品銷售的成熟渠道模式，便於投資者識別。
不過，上述有關部門負責人同時表示，下一步，銀保監會將根據銀行理財產品的轉型發展情況，適時將理財產品銷售機構擴展至其他金融機構和專業機構。
對於代理銷售機構，《辦法》還提出了一些應持續具備的條件：財務狀況良好，運作規範穩定，具備與獨立開展理財產品銷售業務活動相適應的自有渠道、信息系統等設施和銷售流程自主管控能力等。
對於理財產品銷售活動，《辦法》規定：一是以展示、介紹、比較單只或多隻理財產品部分或全部特徵信息等方式宣傳推介理財產品；二是提供單只或多隻理財產品投資建議；三是為投資者辦理認購、申購和贖回；以及監管機構認定的其他業務活動。
理財子和代銷機構共同承擔銷售責任
對於在代理銷售銀行理財子公司理財產品過程中的責任界定，《辦法》明確理財子公司和代銷機構共同承擔合規銷售的責任以及保護投資者合法權益的義務。
《辦法》規定，銀行理財子公司是理財產品的設計發行方，主要責任是確定如實反映產品屬性的同意信息內容和披露標準，篩選合格的代理銷售機構並實施持續有效管理，明確規範銷售的執行標準和約束機制。
作為面向投資者實施銷售行為的代銷機構，主要責任是選擇適宜本機構特點和目標客群的理財產品，履行投資者適當性義務評估篩選合適的投資者，以及依法依規和安協議約定確保本機構及人員持續履行合規銷售的管控義務。
同時，《辦法》還對銀行理財子公司和代銷機構分別提出了機構和產品盡職調查要求。例如，針對理財子公司一方，要求其對代銷機構的條件要求、專業服務能力和風險管控水平等開展盡職調查，明確規定準入標準和程序、責任與業務、存續期管理、利益衝突防範機制、信息披露義務及退出機制；針對代銷機構方面，要求對擬銷售的理財產品開展盡職調查，承擔集中審批職責，並納入本機構統一專門名單管理，不得僅以銀行理財子公司相關產品資料或其出具意見作為審批依據。
值得一提的是，在銷售理財產品前，對理財產品和投資者進行風險評級評估是必要的程序。而對於理財子公司與代銷機構對同一理財產品或者投資者出現風險評級不一致的問題，銀保監會有關部門負責人表示，理財產品應以二者評級孰高、投資者風險承受能力評級孰低為準，切實保護投資者權益。
「未來銀行理財子公司理財產品風險等級和投資者風險承受能力評級問卷還需要細化，目前等級一般是5級，而問卷問題一般只有10個。未來如何進一步細化，還需要更全面、深入的分析。」一家大行理財子公司高管對21世紀經濟報導記者表示。
電子銷售渠道確保能回溯和核查取證
隨著金融科技的發展和應用，投資者直接到銀行網點購買理財產品的行為大大減少，而通過官方網站、手機App等渠道則相應大幅增加。為充分保護投資者合法權益，《辦法》對此也有相應規定。
《辦法》明確，對於通過電子渠道向非機構投資者銷售理財產品的，要求理財產品銷售機構積極採取有效措施和技術手段完整客觀記錄客戶營銷推介、產品風險和關鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點銷售環節，確保能夠滿足回溯檢查和核查取證的需求。
「強化銷售過程中買賣雙方行為的記錄和回溯，有利於在出現爭議時理清投資者與銀行理財子公司、代理銷售機構之間的責任，保護各方合法權益。」銀保監會有關部門負責人表示。
據一家大行理財子公司高管介紹，該公司理財產品有超過70%是通過電子渠道銷售，不過按照《辦法》的要求，如何做到電子渠道銷售過程更加合規，將是未來探索的重點方面，監管在這方面也有所鼓勵。
《辦法》還規定，除非與投資者當面書面約定，評級為四級以上理財產品銷售，應當在營業網點進行。
此外，《辦法》還對理財產品銷售文本、從業人員管理方面給予了詳細的規定。如，理財子公司應對宣傳推介材料實行集中統一管理和授權，且為最終責任承擔責；未經理財產品銷售機構進行上崗資格認定並簽訂勞動合同，不得從事理財產品銷售業務活動；在向投資者銷售理財產品前應進行自我介紹並告知信息查詢和核實渠道等。
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