建安十二年（公元207），是劉備一生中最為關鍵的轉折之年。這一年他雙喜臨門，一是得到了賢才諸葛亮，二是甘夫人生下一個兒子——劉禪。
眼見著自己的力量越來越強大，劉備心裡沾沾自喜。只要假以時日，自己就會像平地上突兀而起的一棵參天大樹。到那時，就不必再依靠任何人了，也不會再恐懼任何人了。劉備甚至做起美夢來，夢見自己騎著高頭大馬，風風光光地走進了長安城。
可惜劉備的美夢很快就被曹操打破了。徹底剿滅北方的割據勢力之後，致力於一統大業的曹操開始把視線轉移到南方去。他首先把目光放在荊襄的劉備和劉表身上。
許都城內，曹操目不轉睛地盯著牆壁上的一幅地圖。他迅速地在地圖上畫了一個圈，這個圈子裡有劉表、劉備兩個人的名字。曹操的終極目標是消滅割據長江中下游的孫權。這個江東小霸主倚仗長江天險，肆無忌憚地蔑視自己。要想消滅孫權，就必須突破長江這道天然防線，而荊襄則是一個極好的突破口。
曹操站在大殿之上怒吼一聲，活捉劉備、劉表，奪取荊州！
曹操辦事一向雷厲風行，建安十三年（公元208）七月，十幾萬大軍就像馬蜂般擁入了許都以南的狹窄地帶，兵鋒直指荊州。
雖然在世人眼裡，劉表是一個不圖進取的窩囊男人。但是曹操卻很謹慎，荊州也可以說兵多將廣，物產豐盈。劉表不圖進取，那是他不願意貿然進攻，並不等於他不善於防守。何況現在新野劉備的勢力也不容小覷。所以怎麼打荊襄，曹操心中還真是沒有譜，他甚至做好再打一場像官渡之役那樣的硬仗。
曹操的大軍師荀彧認為，官渡之戰差點兒功虧一簣，就因為跟袁紹長期對決，糧草不繼，所以打荊襄貴在速戰速決，以一個迅雷不及掩耳之勢，打得劉表、劉備措手不及。為此荀彧建議，大軍沿著南陽跟葉縣之間的淯水長驅而入，先擊破新野的劉備，然後全力進襲襄陽城。
曹操看了一下地圖，呀！荀彧這個人不愧為自己的首席參謀長。淯水河谷就是一條極好的通道走廊，非常便利於大軍團的行進。沿此南下，必能勢如破竹。劉備與諸葛亮再厲害，也不過是一粒硬桃核，焉能承受住曹操十幾萬大軍的重拳砸擊？
大兵壓境，劉備很著急，諸葛亮更著急。可怕的一天終於來了，毀滅大帝曹操馬上就要殺到了。部署在新野的萬餘人馬根本就抵擋不住曹操的十幾萬大軍。一旦新野失陷，荊襄的大門瞬間洞開，襄陽的淪亡只不過是時間的問題。覆巢之下，安有完卵？可憐無數的荊州老百姓又將重蹈老家山東的覆轍，慘遭曹操大軍鐵蹄的肆意踐踏蹂躪。為了避免覆亡，再加上劉表奄奄一息，危在旦夕，劉備跟諸葛亮決定，把大軍收縮到樊城去，與襄陽形成掎角之勢，準備跟劉表合力，打一場轟轟烈烈的襄陽保衛戰。
但是此時的襄陽城內卻亂成了一鍋粥，誰也無心去考慮曹操的侵略。一大幫人正為劉表死後的繼承問題鬧得不可開交。劉表有兩個兒子，長子劉琦，次子劉琮。按正常規則，劉表死後，荊州牧的位置應當是長子劉琦來坐。可是劉表的老婆，也就是蔡諷的女兒，疼愛次子劉琮，還把自己的親侄女許配給他，所以蔡瑁等人都傾向於劉琮。