位於波羅的海的立陶宛、拉脫維亞和愛沙尼亞，雖然領土面積並不大，人口也只有幾百萬，但是，地理位置優越、土地肥沃、資源豐富的波羅的海三國，歷來經濟發達、人民也十分富裕。而扼守波羅的海出海口的地理位置，也賦予了波羅的海三國極為重要的戰略地位，也因此，波羅的海三國歷來為兵家必爭之地。
對於土地和海洋無比貪婪的沙俄，自然沒有放下嘴邊的這塊肥肉，早在18世紀，立陶宛等波羅的海三國就被併入了俄國。在被俄國統治超過一個世紀之後，1918年，趁著俄國十月革命和蘇俄內戰爆發，立陶宛、愛沙尼亞、拉脫維亞三國相繼趁機宣布獨立，成立了資產階級共和國。
然而，波羅的海三國的好日子並沒有過多久，1939年，隨著希特勒上台，納粹德國愈發顯示出咄咄逼人的侵略事態。而早就夢想恢復沙俄時期的勢力範圍的蘇聯，對於近在咫尺的波羅的海三國，也垂涎已久。
作為典型的小國，波羅的海三國雖富，卻根本不具備抵抗任何一方侵略的可能。也因此，波羅的海三國幻想保持中立，希望能在大國的紛爭之中獨善其身。然而事實告訴他們，這種想法顯然太過天真。
在代表著英法綏靖政策巔峰的慕尼黑陰謀之後，希特勒兵不血刃地將捷克斯洛伐克吞入腹中，納粹德國的實力進一步得到了擴張。然而即便如此，希特勒的胃口依然遠未滿足。他磨刀霍霍地將侵略的兵鋒指向了東方的紅色帝國。早被一戰的慘重傷亡嚇尿的英法兩國，也暗戳戳地試圖禍水東引，從而漁翁得利。
在這種情況之下，蘇聯提出的蘇英法三國締結和平條約的要求，自然被英法等國無視。早就決定侵略波蘭、擔心英法蘇三國真的締結條約的希特勒，在深感憂慮的同時，決定與蘇聯談判，拆分英法蘇三國同盟同時，給予德國更多的準備時間。
希特勒的這一要求，與擔心腹背受敵的蘇聯不謀而合，因此，蘇德雙方迅速簽訂了《蘇德互不侵犯條約》。這個條約除了約定蘇德雙方不單獨或聯合其他國家，互相使用武力侵犯或攻擊對方之外，還有一個極為重要的約定，就是蘇德雙方秘密簽訂了兩國在東歐地區的勢力範圍。
根據這個條約，蘇德雙方以波羅的海沿岸地區的立陶宛北部邊界、波蘭的那累夫河為分界線。也就是說，根據《蘇德互不侵犯條約》，在毫不知情的情況下。波羅的海三國被秘密劃分為蘇聯的勢力範圍。
雖然，無論是希特勒還是史達林都對蘇德之間必有一戰心知肚明，但是，雙方顯然都未準備完善。對於蘇聯而言，無論是芬蘭還是波羅的海三國，都與蘇聯的列寧格勒距離過近。因此，為了拓展所謂的東方戰線，增加防禦空間，改善蘇聯的戰略地位，趁納粹大軍橫掃西歐之時，蘇聯在與德國瓜分波蘭，發動蘇芬戰爭之後，又在1940年7月將立陶宛、愛沙尼亞和拉脫維亞強行併入了蘇聯。
而蘇聯兼并波羅的海三國的理由，則是蒼鷹號出逃事件。蒼鷹號是波蘭的一艘潛艇，而且這還是一艘十分先進的新型潛艇，蒼鷹號潛艇排水量高達1473噸，水面航速為20節，它裝配有12根魚雷發射管，同時還配有105毫米口徑的火炮，艇上成員高達60人。1939年2月才列裝波蘭海軍的蒼鷹號，在1939年9月事件爆發時，剛剛服役7個月。
1939年9月，蒼鷹號因為機器故障，決定前往瑞典進行維修，但是，在沒到達瑞典之前，潛艇指揮官克洛茲科夫斯基卻發了重病，由於潛艇上的醫生懷疑他患了傳染性極強的傷寒，因此，潛艇臨時決定改道前往愛沙尼亞首府塔林，以便及時為艇長治病。
9月14號晚，蒼鷹號到達塔林，艇長被迅速送往醫院，幸運的是，克洛茲科夫斯基艇長只是疲勞過度，並沒有患上傷寒。不過，克洛茲科夫斯基畢竟已經病倒，因此，蒼鷹號順理成章地將艇長留在了塔林醫院治療。
也正是在此時，納粹德國對波蘭的閃擊戰爆發。得知這艘屬於波蘭的潛艇停泊在愛沙尼亞之後，德國駐愛沙尼亞大使要求愛沙尼亞立即扣留蒼鷹號。面對武力強大、實力雄厚的大國的要求，小國愛沙尼亞毫無拒絕的餘地。因此，愛沙尼亞聽從了德國大使的要求，將蒼鷹號扣留。
9月17日，國際形勢再一步發生了變化，面對波蘭的節節敗退，蘇聯也根據《蘇德互不侵犯條約》劃分的勢力範圍對波蘭出兵，占領了寇松線以東的波蘭領土。蘇聯趁火打劫的消息令蒼鷹號官兵十分憤怒，蒼鷹號潛艇的副艇長格魯欽斯基少校決定武力奪回被愛沙尼亞扣留的潛艇，逃離塔林。
9月17日晚，格魯欽斯基少校率領了波蘭水兵順利地奪回蒼鷹號，並駕駛潛艇離開塔林。第2天，發現這一情況的愛沙尼亞政府，十分尷尬地向各國大使及媒體發布通知：深夜3點左右，被扣留的波蘭水兵奪回了艦艇，並逃出了愛沙尼亞。
按說，愛沙尼亞政府沒能扣留波蘭潛艇，頂多是措施不當，看守不利，但是，作為一個主權獨立的國家，似乎並沒有為此事負責的義務。然而很顯然，蘇聯並不這樣想，蘇聯要的只是一個勉強過得去的藉口。本來與蘇聯毫無關係的蒼鷹號事件，卻成為了蘇聯向愛沙尼亞政府施加壓力的理由。
9月19日，蘇聯政府向愛沙尼亞聲稱：波蘭蒼鷹號潛艇逃出愛沙尼亞之後，就活動在波羅的海三國的水域內，該潛艇對於蘇聯的船隻構成了重大的威脅，因此，蘇聯將不承認愛沙尼亞等三國對其國家沿海水域的主權，波羅的海三國的水域主權安全將由蘇聯來保衛。
為了促使愛沙尼亞政府就範，在宣布這一通告之後，蘇聯的飛機和軍艦就開始開到愛沙尼亞的領空和領海，同時，在愛沙尼亞和蘇聯邊界上，大量蘇聯紅軍開始集結。
面對軍隊人數就超過本國人數的蘇聯要求，愛沙尼亞欲哭無淚，9月24日，愛沙尼亞外交部長率領政府代表團前往蘇聯首都莫斯科，試圖通過談判獲得和解，蘇聯政府趁機提出了與波羅的海三國簽訂「互助條約」的要求。
為了逼迫波羅的海三國就範，蘇聯外長莫托洛夫甚至直接赤裸裸的威脅到：
「如果你們不願意和我們簽訂互助條約，那麼，我們將不得不通過其他途徑，也許是更嚴峻、更複雜的途徑來保障蘇聯的安全，請你們不要迫使我們對愛沙尼亞使用武力」。
蘇聯外長的行徑，甚至連遮羞布都沒要，直接赤裸裸地露出了軍事威脅。
在這種局面之下，愛沙尼亞根本毫無反抗的可能，9月27日，愛沙尼亞政府被迫接受蘇聯締結合約的建議，在莫斯科與蘇聯簽訂了《蘇愛互助條約》，蘇聯紅軍因此被允許進駐愛沙尼亞領土。
愛沙尼亞被迫就範之後，蘇聯將目光投向了波羅的海的另兩個小國：立陶宛和拉脫維亞。毫不意外的，這兩個小國也沒能逃脫蘇聯的魔掌，10月5日和10月10日，兩國分別與蘇聯簽訂了「互助條約」。
隨著互助條約的簽訂和蘇聯紅軍的進駐，第二年的1940年7月14日，波羅地海三國宣布成立蘇維埃政府，並主動要求加入蘇聯。1940年8月3日，蘇聯最高蘇維埃第7次會議通過決議，接受愛沙尼亞、立陶宛、拉脫維亞加入蘇聯的請求，在二戰爆發的第2年，在德國發動對蘇聯進攻的巴巴羅薩計劃前夕，波羅的海三國被併入了蘇聯。