曹魏後期有個「淮南三叛」，其第一叛是太尉王凌。高平陵之變後，王凌認為曹芳不適宜再當皇帝，而楚王曹彪年紀較大又有才能，想另立曹彪為皇帝，建都在許昌。經過兩年多的謀劃，嘉平三年（251年）春天，王凌借著東吳大軍出動，以討伐東吳為名，大規模動員軍隊，準備行動。部將將王凌告發，司馬懿立即出動京城駐軍由水路前往討伐。由於司馬懿的大軍突然到達，王凌自知大勢已去，於是自縛前來向司馬懿認罪。司馬懿召見王凌，表面上不動聲色，還把王凌上交的印綬、節杖、斧鉞還回，但實際上卻是以護送為名，指派六百步兵、騎兵把王凌「押送」回京城。途中，王凌自知罪責難逃，服毒自殺。政變從四月開始，到五月王凌自殺，前後一個月的時間匆匆落幕。
王凌的政變為什麼會失敗呢？
王凌的行為是謀逆，這讓他在道義上處於劣勢
事情的起因緣自高平陵之變。司馬懿殺了曹爽，一時間大權獨攬，這讓王凌心中產生了一絲不滿。在他看來，皇帝曹芳昏庸懦弱，受制於權臣，已經不適宜再當皇帝。同時他聽說，楚王曹彪有才能，年齡還大，就想擁立他為皇帝，到原來曹操最早建都的許昌去建立都城。
曹芳不是個有能力的皇帝，這個毫無疑問。但沒有能力就不能當皇帝嗎？答案顯然是否定的。皇帝的繼位是有一套制度的，在這套制度中，能力從來都不是優先考慮的因素。什麼才是當皇帝的決定因素呢？一般情況下，要想當上皇帝需要得到上一任皇帝的指定和血統的親近。魏明帝臨終指定曹芳為太子，他沒有兒子，因此這養子曹芳也就成了他最親近的繼承人，養子也是兒子嘛！因此上，沒有任何理由可以否定曹芳為皇帝。況且，曹芳已經當了九年皇帝，這時候提出來曹芳能不能當皇帝的問題，就是一種謀逆。正因為如此，他根本就不敢把自己的觀點明白的提出來，而只能是寄希望於自己的軍事地位，通過政變來實現政治目的。而這種把自己放在謀逆之位的行為，已經失去了道義上的有利地位，也可以說，政變從一開始就是缺乏成功的基礎。
有一種情況，司馬師不是也把曹芳廢了嗎？但王凌和司馬師的情況並不一樣。這時候的司馬師，已經掌握了魏國的軍政大權，對於不服從自己的人可以生殺予奪，也就是不戴皇冠的皇帝，王凌根本就不能相比。儘管如此，司馬師還是拿出皇太后來鎮壓眾卿大臣，而不是以自己的名義。
還有，王凌要擁立的這個曹彪，究竟有多大機會可以當皇帝呢？正常情況，廢掉曹芳，就應該在明帝的兒子（養子）當中尋找，司馬師立的曹髦、漢初呂后立的漢少帝就是這種情況。漢初呂后立的漢少帝後來不被眾大臣承認，向上溯及，就立了漢惠帝劉盈的弟弟劉恆為皇帝。對應曹魏的這種情況，就是只能再立曹睿的弟弟當中的一個，而這個人還必須是曹丕的兒子。王凌要廢曹芳的時候，魏文帝曹丕的兒子還有好幾個，怎麼說也輪不到他曹彪身上。有一種說法，司馬師當初要立的皇帝是彭城王曹據，遭到了郭太后的反對。太后說，彭城王是我的小叔父，今天讓他當皇帝，你們將如何處置我？這樣才重新考慮立了曹芳的弟輩曹髦為皇帝。不管這個事情的真實性究竟有多少，至少說明曹丕的弟弟們當皇帝的可能性已經是微乎其微。王凌搬出這樣一個人來，就是把自己立於必敗之地。
實際上，他政變的目的，並不是找一個好皇帝，而是要取代司馬懿掌握魏國軍政大權。
王凌的目標指向不清，這讓他在政治上處於劣勢
三國時期，諸侯有了勢力就想鬧獨立，這並不新鮮，關鍵在於，聰明的諸侯沒有人把目標對準皇帝，而是把矛頭對準那個掌握皇帝的人。比如說曹操時期，諸侯投降就說是歸順朝廷，和曹操開戰就說是討伐漢賊，就是不能說要換個皇帝。王凌所處時代，三國各自的國家結構早已經確立，這種要更換皇帝的做法無一例外會被人冠以謀逆之名。歷史上，這種以諸侯反對中央的行為，最開始都是要另找一個藉口，比如那個有名的「清君側」。其實在上層大家心裡都很清楚起事者要幹什麼，但對於一般士卒和民眾來說，這反對皇帝和清除大臣還是有區別的。撇開成功與否不論，王凌最應該的是把目標指向司馬懿，最起碼，他的號召力會更大，對自己會更有利一些。即便是找一個老曹家的人做個掛名的「首領」，那第一步也應該先把矛頭對準司馬懿。就像後世的那個「靖難之役」，無論是南京還是北京，上層的人誰不知道朱棣要當皇帝？但人家就是要說奸臣把持了朝廷，形成了國難，所以才要起兵。當下的例子，人們為什麼要把司馬懿誅殺曹爽稱之為「高平陵之變」？說到底這也是魏國的變天！但司馬懿比王凌高明，排斥曹爽就說曹爽一人，當事情成功了，誰又能擋得住司馬懿的大清洗？其實，在執政大臣你死我活的較量中，也會有一個大臣選邊站隊的問題，但因為不涉及皇帝，總有些人還是可以保持中立的。想立皇帝卻不同，所有的人都沒有了中立的可能。所以說，王凌沒有把目標對準司馬懿，讓他在政治上也處於劣勢。
王凌的軍事行動倉促，這讓他在軍事上處於劣勢
本來，王凌政變有一個很大的依恃，那就是外甥令狐愚。令狐愚是兗州刺史，屯駐在平阿。兗州是曹操起家的地域之一，許昌以及曹彪所在的白馬都在這個轄區內。王凌曾任征東將軍，都督揚州諸軍事，這就是舅舅和外甥都握有軍隊，掌握著曹魏東南方的軍政大權，表面看來還是具備一定的政變條件的。但是，就在王凌策劃政變的第二年，令狐愚卻死了，兗州刺史換成了黃華。令狐愚之死不僅僅是一州認識的變動，而且還是這一計劃的泄露。令狐愚死的時候，他的幕僚楊康正在京都司徒府上上報兗州政務，聽說令狐愚的死訊，非常害怕，立刻就向司徒高柔揭發了王凌令狐愚的計劃。也就是說，王凌的一舉一動已經不是司馬懿高度關注那麼簡單，而是受到嚴密防範的性質了。黃華的就任就是防範的措施之一。所以，當王凌準備起兵，派人向黃華聯絡的時候，黃華卻將王凌告發了。還有，政變是在嘉平三年（公元251）進行的，本來魏吳兩國軍隊剛剛打了一仗，吳國軍隊又堵塞了塗水，王凌上報請求討伐吳國，皇帝卻下詔不允許！說是皇帝不允許王凌用兵，還不如說是司馬懿不允許用兵！很顯然，王凌想藉機集結軍隊政變，司馬懿知道他要幹什麼，所以要將這條路給他堵死。王凌集結軍隊得不到允許，卻仍然要聯絡不是自己人的兗州刺史黃華，可真是夠急切的啦。
令狐愚死於嘉平元年，也就是說，司馬懿早在一年多前就已經掌握了王凌造反的消息，但因為王凌位列三公，證據並不是很充分，所以隱忍不發。而王凌對楊康告發之事卻毫無所知，可見兩人對人對事物的了解和掌握上差別是很大的。司馬懿父子三人都在朝中握有重要權力，而王凌在外甥令狐愚死後，並沒有值得信賴的得力幹將，這是兩人在勢力上的差別。當王凌道義上不占優勢、政治上不占優勢，軍事上不占優勢，能力上又不是司馬懿的對手，失敗也就是早已註定了。
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