荊州之戰結束以後，大家將目光投向了益州。
劉備需要一塊更大的根據地
孫權需要一個穩定的長江上游。
曹操，當然不會任由益州陷入敵人之手。
於是乎，三個益州計劃便幾乎同時拉開了帷幕。
劉焉死後，繼承劉焉益州州長地位的人是他的健康而懦弱的兒子劉璋。
不過益州最後還是被迫分裂為了兩塊，北方的漢中地區被五斗米教大主教、劉焉情婦的兒子張魯所占領。
周瑜，一個強硬到極點的鷹派人物。
當所有人都在為曹操的到來而感到恐懼時，他竟然表示對方是來送死，帶病檢閱江陵部隊。
正是這種性格加上對劉備的不滿，周瑜向孫權提出了一個建議。（趁劉備訪問己方之際將其囚禁，以豪宅和美女消磨其意志，然後兼并其部隊以向西攻打益州。）
不過，孫權的想法明顯更貼近當時的現實，所以他不但沒有採納周瑜的建議，同時還將自己的妹妹嫁給了剛剛喪偶的劉備。
周瑜是一個很執著的人。
公元210年，他剛打下江陵，便帶領軍隊沿長江逆流而上攻打劉璋。
不過我們認為，劉璋並不是周瑜此次軍事行動的目標，以征服益州為藉口而趁機消滅劉備才是其目的所在。
一種事實可能很簡單：周瑜並不聰明。
無論其個人魅力多麼的出眾，但就我們已掌握的資料來看，周瑜絕沒有傳說的那麼優秀，有些方面甚至還非常的不合格。
儘管在孫策、孫權手下工作多年且地位重要，周瑜並不能為二人提供任何具有全局價值的戰略規劃，而這些任務竟然全部由別的隊友來完成，若不是成功指揮並打贏了赤壁之戰，人們對這個男人的評價大概就會非常的一般。
但這些對周瑜而言都並不重要了，因為就在進軍益州的途中，他病逝了，年僅三十六歲。
程普也在不久後去世（年老的繼任者），於是孫權不得不採取戰略防守。
正是在這個情況下，魯肅對孫權提出了一個不怎麼讓他愉快的建議：將江陵所在的南郡讓給劉備，與其讓劉備在自己的保護下發展，倒不如乾脆讓他的地盤直接與曹操的勢力範圍相接壤，這樣西線的壓力就全部轉嫁給了劉備。
就這樣，一個「借貸荊州」計劃從孫權方面打出，為劉備方面所接受。
根據協議，孫權將周瑜等人辛辛苦苦拿下的江陵借貸給劉備以換取他在西線抵擋曹操。
從政治聯姻到土地租賃，孫權與劉備的關係達到了有史以來的最高峰。
看上去很好的計劃，孫權率先拿下了交州。
呂蒙是最早察覺到魯肅計劃漏洞的人，他認為劉備集團有很大的野心，現在魯肅將長江上游的地方交給他們將對自己的集團構成很大的威脅。
魯肅隨後也意識到了這個問題，但礙於盟友的關係和曹操的威脅他也不方便強行毀約，於是這個問題便就此耽擱了下來。
劉璋很早便與曹操有過接觸，未能達成太多共識。
為劉璋出使北方的是益州的副州長張松，但這個人很顯然不願意投降於曹操，因為大家都想非常規地成為影響歷史的人物。
於是，張松在拜訪曹操後順路在荊州與劉備進行了會面，回去後也極力說服劉璋請劉備進入益州以攻打北方的張魯。
劉璋竟然答應了。
剩下的大多數人卻奇怪地保持了沉默，而劉璋派去迎接劉備的使者法正甚至和張松一樣直接投靠了對方。
於是劉備於公元211年帶兵進入四川地區。
和孫權、劉備一樣，曹操在赤壁之戰後也有了出兵益州的打算，不過他的目標暫時還不是劉璋，而是更接近他的張魯。