建安二十四年（219年），孫權命呂蒙為主帥偷襲荊州，關羽潰敗，退至麥城。同年十二月，關羽率數十騎出逃，一路突圍至距益州不過一二十里的臨沮（今湖北省襄樊市南漳縣），遇潘璋部將馬忠的埋伏，被擒，和長子關平於臨沮被害。
關羽被殺，劉備集團不但痛失一員猛將，還永遠地失去了荊州。據《三國志·關羽傳》記載，此前孫權曾經向關羽求婚，想讓關羽的女兒嫁給自己的兒子。關羽怎麼樣呢？「罵辱其使，不許婚。」《三國志》只有這麼簡單的幾個字，說什麼我虎女焉嫁犬子那是演義，但是「罵辱」兩個字《三國志》的正文是有的。
關羽可以瞧不起孫權，也可以痛恨孫權，但為何要辱罵呢？而且關羽對待部下也是這樣的，當呂蒙的軍隊一到南郡，守公安、守江凌的兩個人就投降了，為什麼投降呢？就是關羽老罵他們。而且關羽去打襄樊的時候，要這兩個人供給糧草，這兩個人可能辦事也不太有力，何況關羽平時一貫瞧不起他們，而且關羽這樣性格的人一旦瞧不起別人，那種蔑視是肯定明擺著寫在臉上的。
結果這兩個人供給糧草不力，關羽就罵人了，說我回來收拾你們，等我拿下襄樊以後看我怎麼收拾你們。這兩個人一想，你關羽拿不拿得下襄樊還不一定，拿下了也是收拾我們，那我還不如投降算了。所以關羽的失敗很大程度上是因為他傲慢的性格。
那麼，關羽督荊州是不是劉備用人不當呢？ 荊州是曹、孫、劉三家的必爭之地，而劉備明知關羽性格傲慢無禮，為何要讓他鎮守如此重要的荊州？
實際上關羽是劉備集團鎮守荊州的最佳人選。當劉備當時採納龐統的建議，出兵去奪取益州，要留一個人守荊州，當時留下的人很多，諸葛亮、關羽、張飛、趙雲他們都留下來了。後來劉備打益州的時候兵力不夠，把諸葛亮、張飛、趙雲都調到前線，最後留下是關羽。那麼留的這個人對不對？至少可以肯定地說，當時的情況下是對的。
因為關羽這個人，作為留守荊州的人選，他有三個優點：第一是忠誠，這個不要論證了，這個大家都承認的，關羽絕對對劉備是忠誠的；第二是能幹，關羽歷來有獨當一面的能力，我們讀《三國志》就可以發現劉備不分兵則已，一旦要分兵就是自己帶一支軍隊，關羽帶一支軍隊，關羽從來就是獨當一面的。
第三，內行。守荊州，要會帶水軍，劉備集團是北方來的軍事集團，水軍將領的人選一直是很困難的。但是關羽就有這個本事，雖然是北方人，他一到了南方，馬上就能夠訓練和率領水軍，這說明關羽確實是有能力的。當時劉備敗走當陽的時候，就是關羽率水軍來接應嘛，後來赤壁之戰的時候劉備這邊的兵力也是關羽的一萬水軍和劉琦的一萬人馬。這樣一個人選來都督荊州是再合適不過了。