運籌帷幄
不久之後，項梁在一次作戰中兵敗戰死，他的侄子項羽自然就接替他成為了新的統帥。與叔叔不同，項羽覺得韓王帶著兵馬與秦軍打游擊不是牽制秦軍，而是游而不擊，藉機保存自己的實力，以便於今後等秦軍和天下義軍打得兩敗俱傷的時候，他們再漁翁得利，撿現成的。
想到這裡，項羽不僅更加怨恨起了韓王，就把他召到了彭城，也不聽他的解釋就把他給殺了，還把一部分韓國的軍隊據為己有。張良聽說韓王已經被項羽所殺，自己留在韓國早晚也難逃一死，想起自己當初告別劉邦時，劉邦對自己說過的話，就連夜帶著剩餘的兵馬，找了條沒什麼人走的小路，馬不停蹄地逃到了他那裡。
漢王劉邦一見是張良回來了，心裡十分高興。因為之前也聽說了韓王被殺的事情，擔心張良也會受到牽連，不由地為他的安危感到擔心。此刻見張良並沒有受什麼傷，完好如初的站在這裡，心裡自然也就轉憂為喜了。
之後，漢王劉邦就和張良一起痛罵項羽的卑鄙行徑，兩人一致認為這件事不能就這麼算了，必須得給韓王報仇，讓項羽為他的所作所為付出應有的代價。於是，漢王劉邦就把張良封為成信侯，讓他隨軍出征，去找項羽算帳。大軍一路上勢如破竹，只用了不到三天的時間就攻到了項羽的老窩彭城。可項羽似乎早就料到張良會跑到漢王那邊去搬救兵，提前做好了準備，把彭城整個武裝成了一座堅固的碉堡，固若金湯。
儘管漢軍猛烈進攻了好幾次，但都沒能攻下彭城。相反，在連續的進攻當中，自己這邊也損失了不少兵馬。張良見硬攻不是辦法，只好下令讓部隊暫時撤退，以避其鋒芒。
漢王劉邦自然也明白張良的用意，見彭城久攻不下，就找到張良，詢問道：「當今天下的義軍當中，實力最強的毫無疑問是項羽，要想徹底打敗他，僅憑咱們手裡的這點兒力量是遠遠不夠的。咱們必須得聯合其他義軍，來增強自己的實力，只有這樣才有可能打敗項羽。」
接著，漢王又說道：「這幾天我想了想，所謂不利不起早，為了讓大家心甘情願地跟著我共同對付項羽，我打算把函谷關以東的一些地方封賞給各路豪傑，之後再來攻打彭城。依您看把地封給誰最合適呢？」
張良想了想，說道：「要是這樣的話，九江王黥布、彭越還有齊王田榮都是可以利用的對象。首先，九江王黥布以前曾是楚國的猛將，帶兵打仗很有一套，當年也曾叱吒一時。最關鍵的是他和項羽兩個人格格不入，項羽往東，他偏往西，跟項羽對著幹。我們和項羽起了衝突，他無疑會毫不猶豫地站在我們這一邊，所以黥布是很合適的人選。」
張良頓了頓，接著說道：「再看彭越和齊王田榮這邊，他們兩個最近抱作一團，一直忙著在梁地招兵買馬，還好幾次出兵攻打項羽。項羽之前也殺了他們的人，所以和我們一樣，彭越和田榮也和項羽有著不共戴天之仇，這兩個人也同樣是可以爭取的對象。」
「老實說，現在您的將領裡面，可以獨當一面的也只有韓信一個人，為了讓他今後能夠更加死心塌地為您賣命，自然也應該讓他得到一些好處。所以說您既然想用地換人心，還是把它們送給黥布、彭越和韓信最合適。這麼一來，我們這邊的實力不僅足以和項羽硬碰硬，甚至還要超過他那邊，到時候想打敗項羽的楚軍就容易了。」
漢王聽了以後，覺得張良分析得頭頭是道，心裡對他的佩服更深一層，也更加倚重他的謀略。漢王說做就做，馬上派使者去聯絡黥布和彭越，邀請他們一起來共同對付項羽。
三人得到了封賞以後，個個都十分賣力，局勢開始朝著有利於漢王的一邊發展了。自從重用了這三個人以後，漢軍一路攻城略地，從項羽手裡搶過了不少地盤。而最後幫助漢王消滅楚國，平定天下的，正是這三個人。
滎陽被圍
而項羽那邊的情況很不樂觀，因為自己剛愎自用和殘酷的性格，最終很多之前追隨他的人都紛紛離他而去，曾經無限風光的日子也一去不復返了。為了挽回自己的敗勢，項羽決定派人去離間各路豪傑和漢王的關係。雖然大多數人都不上項羽的當，然而，偏偏有一個人就入了套，被項羽派來的使者忽悠得團團轉，這個人就是魏地的首領魏王豹。
沒過多長時間，在項羽的策動之下，魏王豹就公然反叛漢軍，派兵向漢軍發起進攻。那時候，韓信所處的位置離魏地最近，為了速戰速決，趕緊結束這場鬧劇，以免時間長了造成不好的影響，漢王就派韓信火速帶領大軍前去攻打魏地。
韓信果然不辱使命，在來到魏地之後僅僅三天時間，就攻占了魏地的都城，徹底平息了這場叛亂。韓信心想，出一次兵不能只取得這點兒戰果就收手，不然代價太高，索性就乾脆把燕地、代地、趙地和齊地都打下來。於是就真的這麼做了，結果自然是皆大歡喜，中原以北都被平定了。
與韓信不一樣，張良的身體從小就不好，隔三差五就會生一場病，身邊總得有人照顧，不能夠自己一個人帶兵打仗。正是因為這樣，漢王每次帶兵出征的時候，他都是作為一個謀臣更在漢王身旁來出謀劃策。每當要進行重大抉擇的時候，漢王拿不定主意，就會首先想到找他詢問，而每次張良都能給漢王一個滿意的答覆。
三年以後，儘管天下的形勢基本已經見分曉了，漢王占據著滎陽，指揮自己的軍隊在關中打了不少勝仗。但項羽還是在做最後的垂死掙扎。而且，這時候項羽的軍隊表現出了比以往還要強好幾倍的戰鬥力。有一次，項羽率領一隻龐大的軍隊一路攻城略地，最後竟然打到了滎陽，把漢王緊緊地圍困在了這裡。
昏計誤主
儘管過去打仗也經歷過不少險情，但從來也沒有遇到過如此危急的情況。漢王滯留在滎陽隨時都可能有生命危險，所以這次他是真的害怕了。因為這時正趕上張良身患重病，下不了床，為了讓他好好養病，漢王就沒有去打擾他，而是找來身邊的另一位謀士酈食其，來共同商量脫身之計，順便討論一下如何才能削弱項羽的勢力。
酈食其思考了一下，對漢王說道：「想當年夏桀因為殘酷無道，被成湯起兵滅國之後，夏朝的後人都被封在了杞國。而等到商朝窮途末路，最後被周武王推翻的時候，就把商朝的後人封在了宋國，可見即便推翻了前朝的統治，也不一定非要把他們的後人趕盡殺絕，這樣會使自己的江山更加穩固，不會招致天下人的唾棄和背叛。」
說到這裡，酈食其停了一下，接著話鋒一轉，繼續說道：「您再看看殘暴的秦國人，他們在平定了天下之後，就把六國的後代都殺得差不多了，結果呢？江山沒坐二十年就亡國了。您可千萬別學秦朝那樣做啊！現在要是能夠重新封立六國後代的話，就趕緊著手去辦。不僅如此，還要授予他們印信，讓他們覺得自己不只是名義上被封賞了。這麼一來，六國的君臣和百姓都肯定會感激您的恩德，歸順於您，誰也不會說您不好。真到了那個時候，您的實力自然已經是項羽好幾倍了，還愁消滅不了他嗎？」
漢王聽了之後，覺得酈食的話句句在理，心裡很高興，於是馬上派人去搜集上好的石材，以便用來刻制各個諸侯國的印信。為了保證一切萬無一失，漢王還準備讓酈食其親自來辦理這件事情。
沒過兩天，這件事就傳到了張良的耳朵里，於是他就不顧自己重病在身，趕在酈食其動身之前，匆匆來見漢王。漢王一見張良突然來訪，十分驚訝，心想他怎麼病得這麼重還跑來見自己呢？肯定是出了什麼大事，漢王心裡頓時感到有些緊張。
張良一進門，也沒有像過去一樣先對漢王行禮，而是直接問分封六國後代到底是怎麼一回事。漢王一聽原來張良是為了這件事而來的，心情頓時放鬆了下來，還很得意地把酈食其給出的那些建議都對張良和盤托出，還若無其事地問張良這是不是一條絕佳的妙計。
沒想到張良聽了以後，臉色都變了，質問漢王這條所謂的「妙計」到底是誰出的，接著還十分嚴肅地對漢王說要是真這麼幹的話，大事就全完了，之前那麼多年的努力和付出也都會前功盡棄。
張良解惑
漢王聽了之後一時沒緩過神來，感到十分不解，就問張良到底是為什麼。張良回答道：「沒錯，過去成湯在滅掉夏朝以後，確實沒有把夏朝的後代趕盡殺絕，而是封在了杞國。可成湯並不傻，之所以這麼做都是因為自己完全有能力隨時取他們的性命。夏朝的後人對他構不成一點兒威脅。再反過來看看咱們這邊，單是依靠現在的這點實力能夠置項羽於死地嗎？」
漢王回答說道：「不能，我們之所以要把天下的豪傑都拉到自己這邊來，就是為了讓大家聯合起來，共同對付項羽。」
張良接著說：「嗯，所以這正是不能按照酈食其說的那樣做的第一個原因，接下來我再給您說說第二個原因。想當初周武王滅掉商朝以後，把商朝的後代封在了宋國，這也是事實，不過那是因為自己完全有能力隨時要了這些前朝後人的腦袋。那麼問題就來了，現在項羽就在城外，但是您有能力把他的腦袋砍下來嗎？」
漢王回答說：「不能，別說項羽是在城外，離我們這裡還有一段距離，就是他站在我的面前，我也沒法把他的腦袋砍下來啊！現在我才剛剛有點兒緩過神來了。」
張良這時又說道：「您先別著急，之所以不能照著酈食其說的做，還有第三個原因。眾所周知，周武王帶著大軍一路攻到了商朝的國都以後，不僅重重地表彰了商容，還釋放了箕子，重修了比乾的墳墓。現在的您能夠像周武王那樣禮遇賢人嗎？」
漢王回答道：「這自然是做不到的，天下都沒有平定呢，我拿什麼去表彰有功之臣呢？」
張良又接著說道：「想當年，在占領了朝歌以後，周武王曾經打開國庫，把裡面的糧食和財物都分給了百姓。現在咱們的倉庫里雖然不是分文無有，但是現在您敢把倉庫打開，把裡面的東西都分給窮人嗎？」
漢王說道：「那怎麼行，現在情況這麼危急，軍隊都要靠倉庫里的這些積蓄養活呢，要是把裡面的東西都拿出去散了，我們不就等於自取滅亡了嗎？」
張良說道：「沒錯，這就是不能那樣做的第四個原因。您再想想，周武王在滅掉商朝以後，把所有的武器都收繳了起來，以此在天下百姓面前表示自己以後不會再動用武力的決心。可現在您能夠像周武王那樣把所有的兵器都收起來放到倉庫裡面去嗎？」
漢王回答道：「這個自然也是不行的啊，眼下戰事這麼緊急，到處都得用兵，怎麼能把兵器都收起來呢？」
張良又說道：「這不就是您不能那樣做的第五個原因嗎？您肯定也知道，周武王在推翻商朝以後，還把所有的戰馬都放生到了華山的南面，那是因為天下已經平定，沒有人再來鬧事，所以戰馬失去了打仗的作用。您現在能夠像周武王那樣，把所有的戰馬都放生到野外去嗎？」
漢王回答：「當然不能了，現在天下還沒平定，得靠戰馬四處征戰。馬都沒了騎兵怎麼去打仗呢？」
張良說道：「這正是不能那樣做的第六個原因。周武王滅掉商朝以後，還把所有的牛都放到了桃林的北面，說明自己不再需要用它來運輸作戰用的糧草了。您現在能學周武王那樣，把運糧草的牛都放生嗎？」
漢王回答道：「不能，現在戰事這麼吃緊，糧草一天運不上去，將士們就多一分危險，怎麼可以這個時候把牛放生呢？」
張良說道：「這也就是不能那樣做的第七個原因。最後，還有一個原因，就是您的眾多大臣們背井離鄉，跟著您一塊兒四處征戰，不就是盼望著有朝一日能夠得到一塊小小的封地嗎？現在您要是把僅有的這點兒土地都分封給了六國的後代，那些跟著您出生入死的部下就不可能再得到封地了。而那些封地就是這些大臣們僅有的一點兒盼頭，要是連這最後的盼頭都沒有了的話，誰還願意追隨您，替您賣命呢？現在唯一可行的辦法就是削弱楚國的力量。退一萬步講，即便按照酈食其說的那樣，咱們最後沒有失敗，可要是楚國的實力太過強大的話，您恢復了六國又有什麼用呢？他們最後還是會屈服於楚國，成為楚國的幫凶，那時就真成了自討苦吃。所以我才說要是真照著酈食其說的那麼做的話，您的大業就全完了。」
漢王聽罷，氣得把嘴裡的食物都吐了出來，大聲罵道：「酈食其這個書呆子，差一點就敗壞了我的大事啊！」於是就趕緊下令讓那些外出尋找石材的人立刻停了下來。
平定天下
就這樣，又過了三年，按照張良的計策，漢王劉邦徹底消滅了項羽，平定了天下，建立了漢朝。而漢王自然也就做了皇帝，這就是漢高祖。這年正月，高祖開始封賞為打江山立下過汗馬功勞的那些功臣。張良雖然沒有在戰場上立過戰功，但高祖在提起張良時，說道：「他只需要在營帳裡面隨便出幾個計謀，就能夠決定千里之外戰事的勝負，這就是張良的功勞啊！」
之後，為了表彰張良立下的功勞，高祖讓張良從齊國選擇三萬戶作為封邑。可張良卻並不貪圖富貴，對高祖說道：「當初我在下邳發動起義，在留縣歸附了您，這都是上天讓我來追隨您的啊！您採用我的計策，很榮幸經常能夠取得成效，這些也都是天意啊！所以我不敢接受您給我的三萬戶的巨大賞賜，您只要把留縣封給我就足夠了。」
高祖之後又勸了張良好幾次，說那些都是他應得的，但張良仍然執意不收，只要求把留縣封給自己。高祖見他的態度這樣堅決，也就不再勉強他了，順應著他的心意，封他為留侯，和其他的功臣一起接受了封賞。