韓信是項羽帳下的執戟郎官，隨項羽出征以來，他見項羽所作所為不得人心，只是一味恃強，便上了一道奏表，勸他昭仁布義，整飭人馬，不要隨便殺戮。
項羽看到這樣一個小官，說出這番大話，又觸到自己的痛處，氣得把文策扔在地上，要拿韓信問罪，多虧項伯在旁苦勸，才算沒事。
劉邦回營後吩咐將士離開咸陽。關中百姓扶老攜幼都來相送。有幾個老人哭著說：「我們指望大王為關中之主，不想今日卻到漢中去，不知何日才能回來？……」
走了一程，百姓還要遠送，蕭何說：「霸王法度厲害，要是被他知道，你們可擔當不起，還是早點回去吧！」這才把百姓勸散。
劉邦的人馬在路上曉行夜宿，經過安平、扶風、鳳翔、寶雞、散關、鳳州等處，來到棧道，但見山路崎嶇，十分陡險。
樊噲等武將看到這等險峻，心想要是有人把守在這裡，漢兵再也沒法回家了，便要殺回關中，和項羽拼個死活。劉邦覺得有道理，便要回兵殺奔咸陽。
蕭何、張良、酈食其下跪勸道：「不能意氣用事。漢中雖險，但地處靜僻，大王招軍養士，霸王絕不得知。等兵馬強壯，再揮兵東下，天下可圖。」 劉邦這才吩咐，繼續西進。