戰國時期，中原大地上許許多多的國家相互攻伐，其中有強有弱，當時比較大的國家有七個，這七國中實力也有強弱之分，在許多人的印象里，燕國應該是最弱小的國家，領土小且實力弱，一直以來都是遭到別國侵略，但也不盡然，這個「弱國」也曾有過一段輝煌的時期。
周赧王元年，燕國發生內亂，由於燕王噲想效仿傳說中堯舜的禪讓，將國王之位讓於國相子之，太子平不服，聯絡將軍市被向子之進攻，燕都大亂，死者數萬，齊宣王乘機命將軍章子率軍攻燕，燕國士卒不應戰，城門不關閉，齊軍俘虜了子之，將其剁為肉醬，又殺掉了燕王噲，燕國幾乎滅亡，後由於燕人的強烈反抗，齊軍才退出燕境，燕人共立太子平為燕王，是為燕昭王。
燕昭王即位後，時刻不忘報齊國攻燕之仇，面對國家的殘破，他與百姓同甘苦，卑身厚幣以招攬天下之賢士，於是，天下賢士爭著前往燕國，其中就有著名軍事家樂毅，燕昭王封樂毅為亞卿，任以國政，經過近三十年的努力，燕國國力得到了極大的增強，報仇的力量已經具備。
而此時，齊國在位的齊王，依仗齊國雄厚的國力攻滅了宋國，又發兵南侵楚國，西侵三晉，甚至想吞併東西二周，當天下的天子，驕暴不已，大臣狐咺和陳舉進行勸諫，反而被殺，各諸侯見齊王如此囂張，皆感憂慮和厭惡，燕昭王見時機已經成熟，便和樂毅及大臣商議伐齊，樂毅建議聯合趙國、魏國和楚國共同伐齊，趙、魏、楚等國以齊王驕暴不已，恐害及自身，便都答應出兵。
周赧王三十一年，燕昭王盡起國內之兵，以樂毅為上將軍，秦國將軍斯離率秦軍和韓、趙、魏三國之軍與燕軍會師，趙王甚至將相同的印緩授與樂毅，於是，樂毅統帥燕、秦、韓、趙、魏諸國聯軍向齊國發動進攻，齊王聞諸侯之軍攻來，也悉起國中之兵以拒之，兩軍相戰於濟水之西，結果，齊軍大敗而潰，樂毅在擊敗齊軍主力後，讓秦、韓二國的軍隊回歸本國，而讓魏軍攻略宋地，讓趙國軍隊收拾河間，而自率燕軍主力，長驅直入，攻進齊國，齊國人面對著突如其來的打擊，失去常度，陷入一片混亂，齊王見局面不可收拾，被迫逃走，樂毅率軍攻入齊國國都臨淄，將齊王宮中的寶物和祭器盡皆運到燕國，燕昭王感到十分高興，親自到濟水邊上慰勞燕軍，論功行賞，封樂毅為昌國君，讓他留下統帥燕軍進攻那些未被攻下的齊國城邑。
樂毅率軍攻入齊境之後，整頓燕軍紀律，禁止侵掠，並搜集齊國隱逸在民間的賢人，以禮相待，減少賦稅，採取了一系列措施博取齊人的歡心，樂毅還派人祭祀齊桓公和管仲二人，齊人在燕國被封為君的有二十多人，在燕國都城有爵位的有一百多人，樂毅的這些措施收到了很好的效果，短短六個多月時間，便有七十餘座齊國城邑向燕軍投降，樂毅便把這些城邑都開置為燕國的郡縣，整個齊國幾乎全被併入燕國的版圖。
只有莒縣和即墨兩城，因齊王法章和田單等率人堅守，而未被攻破，攻了一年，也沒有攻下，樂毅改變策略，下令解圍，命燕軍離開城池九里以外修築堡壘，以為長久之計，但是，又過了三年，二城之人還不投降，這時，有人就對燕昭王進讒言說：「樂毅智謀過人，率軍伐齊，呼吸之間便攻克齊七十餘城，如今只剩兩城，這不是燕軍的力量不能攻克，是因為樂毅想仗著兵威來壓服齊國人，好在齊國南面稱王，」燕昭王聽後，召集群臣，把進讒言的人叫出來，責備他說：「齊國無道，乘我國之亂而殺害先王，寡人即位，痛之入骨，誰要能幫我報仇，我還想和他共有燕國，如今，樂將軍親自為寡人攻破齊國，報了前仇，齊國本來就應該屬樂將軍所有，樂將軍若能擁有齊國，與燕國並為列國，結歡同好，這是燕國之福，寡人之願，你怎麼敢說這樣的話，」於是便下令殺掉進讒言的人，立樂毅為齊王，樂毅惶恐不受，釋書，以死自誓。
不久，燕昭王去世了，燕惠王即位，惠王當太子的時候，就對樂毅不滿，齊國守將田單聽說後，便使離間計，派人到燕國散布謠言，說樂毅以伐齊為名，實際上是想連兵在齊地稱王，燕惠王，本就懷疑樂毅，聽到這些謠言後，便派人代替樂毅為燕軍統帥，而召樂毅回國，樂毅知道燕惠王包藏禍心，想殺自己，被迫逃到趙國，燕軍將士因樂毅無罪而被逐，都感到氣憤，因此，燕軍將士不和，上下離心，田單乘機大敗燕軍，盡復齊國故地，燕昭王和樂毅數十年苦心經營而換來的勝利，最終化為烏有。
世事難料，如果燕昭王再多活一些年，等燕國吞併齊國，可能整個戰國史都要被改寫了。