吳起是戰國時代「士」階層的標誌性人物。中國的「士」，是掌握某種技能的社會精英，戰國時代的「士」並不分文武，既能統兵打仗，也能出謀劃策，正如吳起在魏國任主將，在楚國任令尹（最高政務官）。
因為戰國時代「士」的道德觀還沒有成型，不存在後世「文士」的道德自律，所以，吳起的行事風格特別自由和率性，他為了完成在楚國的變法任務，在勛舊貴族要殺他的時候，突破禮法的約束，躲在楚悼王的屍體之下，以「伏屍之計」，為後來的楚肅王掃清了變法障礙，實現了楚國第三次變法。
吳起和楚國的三次變法
吳起是個事業心很重的人，他對建功立業的渴望超越了一般的道德約束，功業甚至可以說是他生命的唯一目標，所以他才會心狠到干出「殺妻求將」的事。對於事業十分執著的人，為了實現人生價值，肯定會主動尋找讓自己大展拳腳的機會，整個戰國初期，能讓吳起自由發揮的國家，只有楚國。
變法，要有國力的基礎，否則即使成功，也無法形成規模效應，楚國地廣人多，物質條件優越，具有變法的國力基礎。其次，也是最重要的一點，相對於魏國、趙國和秦國，楚國一直十分混亂，楚君對變法圖強的願望十分迫切。
在吳起之前，楚國已經進行了兩次變法，但幾乎都半途而廢，楚國始終無法擺脫國內勛舊貴族對改革的掣肘，尤其是屈、景、昭三大姓，更是結成利益同盟，牢牢把持楚國各級官位，極力阻撓楚君的變法，所以，楚國雖然位列春秋五霸，但一直大而不強。
楚悼王有想法，有幹勁，就是缺一個變法的執行人，而吳起離開魏國來到楚國，也正是要尋找一展抱負的機會，君臣二人風虎雲龍，一拍即合。為了給變法做準備，吳起先到楚國地方上歷練了一年，深刻分析了楚國前兩次變法的失敗。
第一次變法
楚國第一次變法，是由楚莊王發起的，所謂的「三年不鳴，一鳴驚人」，看似楚莊王無所事事了三年，其實他跟吳起一樣，在幕後觀察國勢。
當時的楚國，剛剛擺脫奴隸社會的落後生產方式，整個國家還保留著部落政治的影響，勛舊貴族像部落酋長一樣獨霸一方，跟統一的國家充滿矛盾。為了降低勛舊貴族的勢力和權力，
楚莊王從經濟和吏治上進行了改革：
經濟上，《韓非子·喻堯》記載楚國開始實行「楚邦之法」，規定「祿臣再世而收地」。也就是說，勛舊貴族的「再世」——兒子輩，土地要被國家收回，從根本上剝離利益集團對國家的侵蝕。
吏治上，楚莊王「誅大臣五，舉處士六」，殺掉了五個勛舊貴族，啟用了六個無根無基的隱士為官。
然而，此項試水性質的改革，很快受到了勛舊貴族的反抗，若敖氏子越椒策動了一次大規模叛亂，叛軍殺死了令尹和司馬，向楚莊王進攻，最後，經過艱難的戰爭，叛亂平息。楚莊王只能被迫放棄了改革。
楚國第一次改革，就遭到了勛舊貴族有組織的暴力反抗，暴露了他們阻撓變法的決心和實力。
第二次變法
楚康王時，再次進行改革，丈量土地、規劃田畝，使封建土地關係得到進一步確立，打擊了勛舊貴族的經濟基礎。這時，勛舊貴族「逃死於四方」，但他們不甘心失敗，在外結成同盟，不斷派人回到楚國破壞變法，由於他們的實力仍然很強，對楚國威脅很大，再加上楚國還要面對晉國和吳國的夾擊，最終楚康王兩害相權取其輕，為了平息外患，不得已對內和解，「益其爵祿而復之」，不僅恢復了勛舊貴族的土地，還給他們的待遇加倍，等於說第二次改革不僅前功盡棄，甚至使得楚國的形式雪上加霜。
第三次變法
公元前382年，經過一年的民間採風，吳起對楚國的整個情況有了整體認識，對於前兩次變法的失敗也有了大致的概念，楚悼王於是以吳起為令尹，開始楚國的第三次變法。
吳起當時面對的局面是「大臣太重，封君太眾」，大臣手握重權，而勛舊貴族又擁有國家大部分土地，他們「上逼主而下虐民」，形成了與楚國朝廷分庭抗禮的局面。吳起明白，想要解決勛舊貴族的問題，只能由經濟基礎入手，於是他策劃了一整套變法措施，用八個字概括就是：開源節流，去舊用新。具體來說，分三個操作方案：
第一：開墾荒地
勛舊貴族之所以能跟楚國朝廷抗衡，就在於他們手中掌握著土地。吳起收回了一部分勛舊貴族的土地，讓他們去偏遠地區開墾荒地，一方面削減了勛舊貴族的勢力，一方面增加了楚國的糧食。此外，收回的那些土地，由朝廷分發給農民，這樣不僅增加了楚國的收入，還把廣大群眾爭取到了國君的身邊，緩和了君民雙方的矛盾。這是開源。
第二：削減貴族的待遇
《韓非子·和氏》記載，為了打擊勛舊貴族盤根錯節的勢力，給國家卸包袱，吳起規定「使封君之子孫三世而收爵祿」。原本可以世世代代傳下去的特權，現在只能傳到勛舊貴族的孫子輩，然后土地和特權將被朝廷收回。勛舊貴族中的封君，也就是大地主，他們的爵位將被降低，土地減少，而那些依靠朝廷發「祿」——工資的官員，收入也依次削減。收回的土地，由朝廷發給農民，削減的祿，可以充實國庫。這是節流。
第三：整頓吏治
為了照顧勛舊貴族，楚國朝廷機構往往疊床架屋，以公謀私，所以吳起裁撤合併了無用的機構，淘汰了很多因貴族身份而進入朝廷的冗員，這樣一來，本來被勛舊貴族把持的官位很多都騰了出來，然後吳起再大膽啟用平民和隱士，將這些人充實進朝廷，既可以打擊勛舊貴族的勢力，又可以扶植一批忠於朝廷的官員。這是去舊用新。
吳起的三個變法措施，從經濟、政治上沉重打擊了勛舊貴族，這麼做，對得起楚悼王的託付，也對得起他個人的抱負，但是，他個人勢必遭到利益受損者的敵意和仇恨。
「伏屍之計」促變法
楚悼王在世的時候，可以憑藉個人的威望鎮住局面，可歷史有時候就是特別弔詭，吳起風風火火變法的第二年，即公元前381年，楚悼王突然駕崩，被壓制的勛舊貴族再次起兵作亂，他們的第一目標是殺死吳起，這不僅是泄憤，同時還要斬斷變法的精神源頭。
在楚悼王的葬禮上，勛舊貴族們手執武器，想要殺掉吳起。吳起急中生智，伏在楚悼王的屍體之下，被憤怒激上頭的勛舊貴族竟然張弓搭箭，為將吳起射死，把楚悼王的屍體也當成了靶子。吳起死了，他和楚悼王身上插滿了勛舊貴族的羽箭，這個令人感到毛骨悚然的結局，是吳起為變法做出的最後一個決策。因為根據楚國法律，損壞國君屍首屬於重罪，要被夷滅三族，貴族們殺害吳起，就不得不面對自我毀滅的局面，所以《呂氏春秋·貴卒篇》稱吳起的「伏屍」是他的「智」的體現。
不出所料，接過王位的楚肅王繼承了父親力圖變法的志向，他也明白了吳起的用意，迅速誅滅了向楚悼王屍體射箭的70餘家，滅了他們的三族。這一大批勛舊貴族的消亡，瞬間讓出了大量土地和官位，剛好讓吳起「開源節流，去舊用新」的策略得以實現。楚肅王也藉助懲罰勛舊貴族，迅速確立了個人威望，並不斷深化變法。
吳起的「伏屍之計」，給楚肅王提供了一個優勢開局，為下一步變法掃清了障礙。然而，吳起在楚國的變法，終究只進行了一年，他本人就「殉職」了，所以他的「伏屍之計」，雖然促成了楚國的第三次變法，但終究沒有阻止楚國的衰弱，最終，戰國時代被變法更為徹底的秦國所終結。