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中證協發文完善債券承銷,盡調怎麼做、底稿存什麼有指引

12項盡調要求第一財經記者獲悉,《盡調指引》在修改中,結合市場發展趨勢和特點,對承銷機構盡調執業行為提出了更明確的要求。

2020-01-22 21:48 / 2人閱讀過此篇文章  

1月22日,中國證券業協會發布《公司債券承銷業務盡職調查指引(修訂稿)》(下稱《盡調指引》)與《公司債券業務工作底稿內容與目錄指引》(下稱《底稿指引》)規範債券承銷、受託管理機構執業行為,以推動公司債券業務規範發展。

12項盡調要求

第一財經記者獲悉,《盡調指引》在修改中,結合市場發展趨勢和特點,對承銷機構盡調執業行為提出了更明確的要求。

中證協在考慮歷次專項現場檢查中所發現的問題和難點的基礎上,結合近5年來債券市場的一些新的規範性文件的相關要求,對12項內容做出了調整。

一是明確了《盡調指引》是對承銷機構盡職調查工作的一般要求。二是進一步釐清中介機構責任。三是新增對於持續融資發行人的盡職調查要求。四是擴大適用範圍。

五是明確了對發行人徵信情況的獲取和查詢要求。六是增加對存在擔保導致債項評級高於主體評級情形的合理說明要求。七是提升對於募集資金使用的調查要求。

八是明確細化對增信措施的核查要求。九是增加對特殊債券品種(如綠色債、可交換債等)、特定行業(如房地產行業等)發行人的核查要求。十是增加承銷機構對中介機構業務資格及相關利害關係防範措施的核查要求。

十一是增加了承銷日誌及承銷機構對債券發行人的培訓要求。十二是新增承銷機構責任豁免條款。

同時,突出債券思維,注重債券業務信用風險防範。《盡調指引》更加注重體現債券自身的特性特點、思維邏輯,強化了對影響發行人償債能力相關事項的核查和關注,弱化偏股性的核查及底稿要求,提升債券市場業務核查效率。

特別體現在三個方面,一是提升對發行人重要子公司的關注,提出更高要求;二是弱化對於製造業企業經營情況的調查;三是弱化對於公司治理方面的核查要求。四是弱化對於發生重大資產重組情形下的財務會計要求。

《盡調指引》側重考慮發揮債券承銷機構的主動性、獨立性和專業性,現行自律規則文件對債券承銷機構在財務會計方面的核查要求是以查閱資料和覆核其他中介機構專業意見為主,但本次修訂的《盡調指引》重點強調了債券承銷機構對於重大異常、綜合情況等方面的獨立判斷,要求承銷機構充分發揮積極主動性。

具體來說,一是強調承銷機構對於重要財務異常事項的合理性分析。二是強化承銷機構對債券償債能力的綜合判斷和償債壓力的重點核查。

11項底稿要求

中證協此次發文明確了工作底稿的主要內容、基本要求和歸檔形式,為債券業務底稿電子化、規範化發展夯實基礎。

《底稿指引》共十一條,適用於公司債券承銷機構與受託管理人,同時對公司債券業務工作底稿作出了總體要求與適用說明。

公司債券承銷機構工作底稿,應當包括:立項、內核以及其他內部管理工作所形成的文件資料;盡職調查過程中獲取和形成的文件資料;發行階段的推介、公告、定價與配售等相關文件資料;發行申請文件、反饋意見回復以及上市申請和登記的文件;其他對公司債券承銷機構履行職責或對債券人權益有重大影響的文件資料及信息。

公司債券受託管理人工作底稿應當包括:持續跟蹤發行人、增信機構、抵押/質押物、募集資金所形成的文件和信息資料;督促發行人履約所形成的文件和信息資料;履行財產保全所形成的文件和信息資料(如有);披露年度受託管理事務報告、臨時受託管理事務報告所形成的文件和信息資料;召開債券持有人會議所形成的文件和信息資料(如有);受託管理人變更所形成的文件和信息資料(如有);其他對受託管理人履行職責或對債券持有人權益有重大影響的文件資料及信息。

另外,對於工作底稿保存提出要求。工作底稿可以紙質文檔、電子文檔或者其它介質形式的文檔留存。而公司債券承銷機構與受託管理人應當對工作底稿建立統一目錄,該目錄應當便於查閱與核對。工作底稿應當內容完整、格式規範、標識統一、記錄清晰。

指引還明確,公司債券承銷機構與受託管理人應當建立工作底稿管理制度,明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。工作底稿保存期限在公司債券債權債務關係終結後不少於五年。

工作底稿目錄主要兩大部分為承銷機構應當編制並保存的盡職調查文件,與受託管理人應當編制並保存的受託管理文件。除此,還有承銷機構應當編制並保存在承銷階段的立項、發行申請文件及反饋意見回復、定價發行、登記、上市及備案等相關文件。





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