歷史總是耐人尋味，當秦始皇的先祖正在積極改革，大力發展秦國經濟的時候，與它相臨的超級大國晉國正在悄悄地進行分化。公元前403年，曾經稱霸中原數年之久的晉國，分裂成為了韓、趙、魏三國，史稱「三家分晉」。「三家分晉」在歷史上具有非同尋常的意義，它被看作是由春秋時期進入戰國時期的標誌性事件。
就在晉國衰落之際，秦國已經慢慢成為一個諸侯大國。這一衰一盛，為後來秦始皇統一六國打下了堅實的基礎。那麼統一的晉國對秦國究竟有多大危險？
春秋時期，主要有四個大國，分別是晉國、楚國、齊國、秦國，這四個大國幾乎主宰著整個天下。而秦國東出函谷關，第一個面對的就是晉國。公元前645年，秦國發兵攻晉，在韓原(今山西河津、萬榮間)擊敗晉軍，俘虜了晉國國君晉惠公，迫其以太子為質，並割河西八城予秦，致秦國疆域擴展至黃河西岸。
晉惠公死時，秦穆公接晉公子重耳來秦，準備助其與懷公爭位以控制晉國。重耳投其所好，表示擁護穆公東進中原稱霸，如能助其返國為君，當使晉以秦封國之位追隨秦後。穆公大喜，於是派兵護送重耳回國為君，即晉文公。
晉文公才智出眾，爭霸雄心較穆公有過之而無不及，哪肯真正奉秦國為霸主。當周王出現權力危機向秦、晉求援時，晉文公堅決拒絕秦軍參與勤王，高舉尊王旗幟獨自出兵平定了王子帶之亂。為此獲得了南進中原的另一戰略要地--南陽，並在中原諸侯中提高了威望。
晉文公死後，秦國乘晉國新喪之機，於次年派遣大軍遠程奔襲鄭國。鄭國是中原各國中位置適中且農業、商業經濟均較發達的國家，為大國爭奪之焦點。不論晉、楚或秦，欲稱霸中原必先控制鄭國。
偷襲的秦軍因途遇鄭商人弦高犒師，以為鄭已有防備，於是撤軍。而晉國大將先軫為挫敗秦東進中原之戰略企圖，他率軍在崤山(今河南陝縣東)設伏，全殲偷襲鄭國的秦軍。崤山之戰，秦國舉國震驚。為報崤山之仇，秦穆公親自統帥攻晉，渡過黃河，攻占王官(今山西聞喜南)。晉軍為避免決戰，堅守城池，拒不出戰。秦軍遂轉由茅津渡河，進至崤山，"發喪哭之三日"。
公元前615年，秦國再次出兵攻打晉國，圖謀中原。秦軍連續攻占羈馬(今山西永濟南)及瑕(今河南靈寶西)，企圖奪取桃林、崤山，控制東進中原的戰略走廊，但均被晉軍擊退。而晉國在戰後立即增加駐瑕兵力，並在桃林建築城塞，以加強對該地區的控制與防守能力。由於晉更加牢固地控制了桃林與崤山等戰略要地，又有號召諸侯的威望及實力，能聯合多國軍隊與秦作戰，所以秦軍始終被阻於關中，無法將勢力伸入中原。
作為超級大國的晉國為了完成"秦、狄、齊"三強服晉的部署，於公元前578年，派兵前往周都王城，與齊、宋、衛、魯、鄭、曹、邾、滕八國國君所率軍隊會師，籌劃攻秦國事宜。這是一次「聯合國軍」對秦國的戰爭。多國聯軍歷數了秦國罪狀，指責秦國勾結約白狄圖霸中原，隨後，晉厲公率諸侯聯軍西進攻秦，秦國出兵迎擊。
多國聯軍的兵力約十二萬人，而秦國兵力約五六萬人，雙方實力懸殊，且晉國以有道伐無道，秦國戰敗實屬咎由自取，晉及諸侯聯軍渡過涇河追擊到侯麗(今陝西省禮泉縣境內)，然後回師。
晉國此次率領聯合國軍對秦國的一番猛烈打擊，使得秦國數世不振，從此不再對晉國西部構成威脅。一個統一而強大的晉國，始終是秦國的心頭大患。而超級大國晉國的轟然倒塌，使得秦國迎來了百年難得的機遇，秦國由此可以肆無忌憚地兵出函谷關，不斷地侵吞三晉的土地，一統天下。