1937年9月24日，河北滄州被沿著津浦路南下的日軍沼田、長野、赤柴等部隊占領以後，日軍第10師團對撤退的中國軍隊緊追不捨，並繼續南下。在日軍一路南下之時，為了阻止日軍中國政府臨時組建了第六戰區，司令長官為馮玉祥。
27日占領馮家口，28日占泊頭鎮。29日占東光鎮，30日占連鎮。10月1日，日軍突入到了山東境內占領了桑園鎮，並在當天夜裡對德州縣城發起攻擊。
德州位於津浦鐵路的咽喉，是組織日軍南進的重要屏障。當時電令山東省主席兼第六戰區副司令長官韓復榘調率第三集團軍主力馳援津浦路，同時將兩個師調歸第六戰區司令長官馮玉祥直接指揮。但韓復榘陽奉陰違，一直以加強沿海防禦和黃河防線為名遲遲按兵不動。最終在老長官馮玉祥親自登門要人後，才不情不願的將第29師和第81師交給馮玉祥。
儘管兩個師名義上交給了馮玉祥，但實際上還是由韓復榘在指揮，馮玉祥根本無法直接調動。當日軍占領泊頭鎮的時候，馮玉祥就要求兩個師迅速北上。但直到桑園失守，日軍第10師團撲向德州，韓復榘在一再命令之下才命令81師趕往德州。
第81師在馮玉祥的指揮下，曾反攻桑園鎮，並準備對日軍繼續追擊，韓復榘卻打來電話斥責第18師師長展書堂，嚴令他立刻率部後撤，退守德州。馮玉祥知道後大怒，韓復渠卻笑著說是為了不讓第81師中了日軍的埋伏。
退守德州的第81師又被韓復榘以加強黃河防線的名義調走，僅留下了第81師243旅485團駐防斷後。
485團儘管在日軍的火炮轟擊之下，依然死守陣地，始終沒有後退一步，硬是將不可一世的日軍第10師團在德州阻擋了三天三夜。485團的官兵在旅長運啟昌和團長張德允的指揮下，儘管外無援軍，內無補給，但依靠德州城牆堅守孤城，給日軍造成了重大傷亡。
直到10月3日凌晨，德州小西門被日軍炸開，日軍方才得以沖入城內。485團全體官兵在團長張德允的帶領下，與日軍展開了殊死肉搏。德州城內的每一條街道，每一座房屋都成為了戰場，團長張德允也在血戰中壯烈殉國。485團經德州一戰，幾乎全部犧牲。
485團孤軍面對數倍於自己的日軍，明知沒有援軍的情況下，堅守德州阻敵數日，最終幾乎全團殉國。有效的牽制了日軍南下的速度，更展現了中國軍人保家衛國，殺身成仁，慷慨赴死的英雄氣概，譜寫了中國抗日戰爭史上可歌可泣的壯麗詩篇。
10月3日，日軍占領了德州城。入城後的日軍，在德州進行了血腥屠殺。讓原本繁華一時的德州城，成為了陰風慘慘，屍橫遍野的人間地獄。