長平之戰，白起迅速作出部署，司馬梗北上攻打趙國舊都晉陽，王齕東進攻打趙國要塞武安，準備一舉滅亡趙國。
可惜秦國相國范雎卻害怕武安君的功績超過自己，反對繼續攻打趙國。趙孝成王居然親自奔赴秦國都城咸陽，去遊說秦昭襄王停止進攻趙國。
白起難掩怒氣，但無可奈何，趙國獲得8個月喘息時間。
公元前258年十月，秦昭襄王知道錯過時機，急令王陵指揮秦軍急攻邯鄲城。
秦軍弓弩手，將數十萬支箭射向邯鄲城上，掩護步兵攻城。而步兵分兩隊，一隊肩扛雲梯，強登邯鄲城牆，一隊推衝車直攻邯鄲各城門，且秦軍分為三軍不分晝夜輪攻邯鄲。
對於王陵來說，攻打邯鄲，是名揚千古的好機會，多少將領夢寐以求都沒有這樣的機遇。僅位列秦國軍功爵位制第九級的五大夫王陵，如果能夠拿下邯鄲，其爵位就算連升六級都正常。
但王陵低估了趙軍抵抗的決心，他不顧對方拚死抵抗這個現實，下令全力攻打邯鄲。
在攻城戰中，如果進攻方兵力達不到防守方三倍以上，是很難攻克的，況且邯鄲還是趙國都城，城高池闊。王陵的兵力只不過略多於邯鄲守軍，其攻堅難度就不言而喻。
一個月下來，秦軍僅校尉就戰死五名，傷亡近三萬人。
秦國的校尉，與趙國的都尉性質相仿，統兵數都在五千上下，是中高級將領。
一般來說，守城方的中高級將領肯定要親自登城指揮防守，被流矢和亂石擊中的機率與普通軍士相差不大，而進攻方的中高級將領校則只需指揮作戰即可。秦國的校尉居然身先士卒去攻城，攻勢不可謂不猛烈。
雖然王陵還想繼續猛攻，但秦軍已經力不從心，王陵不得不停下大規模進攻，轉為小規模重點進攻以奪邯鄲軍士氣。
這時候趙國邯鄲守軍並沒有坐以待斃，他們一再攻出精銳步兵，甚至少量騎兵不斷突襲秦軍在邯鄲外圍的營柵，竟使秦軍傷亡頗為慘重。
反而秦軍日夜防備，士兵勞累，多有懈殆。
戰爭要這麼打下去，秦軍不可能攻克邯鄲，反而有被趙軍打垮的可能。
戰報送到秦國咸陽，秦昭襄王人老了，思維卻很非常敏捷，他立即意識到，王陵軍有危險！
公元前258年正月，秦昭襄王請武安君白起出馬，替代王陵為將，但是卻遭到白起拒絕。
白起大概有兩層意思，一是報復一年前秦昭襄王突然停止進攻的作法，另外秦軍確實也錯過了最佳時機，武安君認為勝算不大。
秦昭襄王無奈，只好令坐鎮武安的左更王齕代替王陵為將，增兵繼續猛攻邯鄲。
從爵位來說，左更王齕位列秦軍中第二位，僅次於武安君白起，此時秦昭襄王已經拿出秦國所有底牌。
從兵力上來說，昔日長平之戰秦軍剩餘的兵力，全部都已經開到邯鄲城下。
不過邯鄲軍並沒有因為秦軍增兵而被打垮，反而有越戰越勇之勢。平原君散盡家財犒勞軍士，將家丁和門客都編入軍隊。
戰國時期除了國家擁有軍隊，一些豪族大戶都有自己的私人武裝，戰國亂世沒辦法，大戶人家若沒有自己的武裝力量是難以自保的。
平原君手下的這些門客，就有保護平原君的職責所在，平日國家之間發生戰爭，這些豪族大戶一般不會投入自己的武裝去戰鬥，平原君把自己私人武裝投入進入，真有「家就是國，國即是家」的胸懷。
戰國時期的這些私人武裝，無論是謀略還是勇猛程度，絲毫不亞於正規軍隊。平原君組織三千人的敢死之士（主要來自他的門客），由家將李同率領，出城猛襲秦軍。
所謂敢死之士，就是準備與秦軍同歸於盡，沒打算回邯鄲城的必死之人。這些人不怕負傷更不怕死，他們的目的只有一個：殺秦軍。
就是三千這樣的敢死之士，衝出邯鄲城殺向士氣低迷身體疲憊的秦軍，造成巨大的震撼效果，到處是秦軍被斬殺的屍體。
不過秦軍左更王齕絕不是易與之輩，他在不清楚趙軍兵力的情況下，立即組織秦軍有層次撤退。退卻三十里後，秦軍發起有效的反攻，擋住趙國敢死隊的這一輪凌厲攻勢。
這次敢死隊的行動，讓邯鄲之戰由膠著狀態，變成一種僵持狀態，秦軍距離邯鄲城有了一定距離，再也難以組織大規模攻勢。
敢死隊同樣傷亡慘重，領軍的猛將李同陣亡！
戰爭打到這裡，秦軍灰頭土臉。不但邯鄲城沒有攻下，反而離邯鄲越來越遠。
戰報送到咸陽，秦昭襄王直眉怒目，他讓相國范雎向武安君白起道歉，並請其出戰，不料還是被白起拒絕。
秦昭襄王龍顏大怒，將白起貶為平民。
公元前257年，魏國信陵君領精兵八萬，楚國春申君領十萬大軍，一起北上救援邯鄲。
而秦國方面，秦昭襄王任命相國范雎推薦的鄭安平為將軍，統領最後兩萬生力軍支援王齕軍。
邯鄲城下，大戰一觸即發。
信陵君率領八萬魏軍，春申君率領十萬楚軍，殺向邯鄲城外的王齕軍，邯鄲城內的趙軍也攻出城外遙相呼應，聯軍在數量上占據優勢。
秦軍在陷入困境之後，王齕做出一個決策：撤向太行山，退到河東郡汾城，與將軍張唐率領的數萬秦軍會合。
鄭安平從咸陽帶來的這隻援軍，卻並沒有與秦軍主力一起執行撤退命令，被三十萬聯軍團團圍住，鄭安平在權衡利弊之後，率兩萬秦軍投降。
不久後，魏、楚聯軍在河東郡斬殺兩萬秦軍，魏、楚兩軍只付出六千人的代價。
秦昭襄王眼看秦軍潰敗，歸罪於白起不肯出戰，將白起賜死。